Så förändras en styrelse i praktiken

Mats Gustafsson, ägaransvarig på Lannebo, har lång erfarenhet av att arbeta i valberedningen för börsbolag. Ett ofta osynligt arbete som kan vara avgörande för bolagens förmåga att navigera genom tuffa perioder. Så här går det till i praktiken när en ny styrelse ska tillsättas. Från styrelseutvärdering till bolagsstämma.

Mats Gustafsson, Lannebo

Redan i förarbetena till den svenska aktiebolagslagen betonas vikten av ett aktivt ägande i bolagen. Lagstiftningen har bidragit till att ägarstrukturen på den svenska aktiemarknaden skiljer sig i betydande grad från förhållandena i bland annat de anglosaxiska länderna då ägandet i svenska börsbolag vanligen domineras av en eller ett fåtal större ägare. Ett annat utmärkande drag för svensk bolagsstyrning är ägarnas engagemang i nomineringsprocessen av styrelsens ledamöter. Detta engagemang sker genom deltagande i börsbolagens valberedningar.

Valberedningen är underställd bolagsstämman och ett syfte med valberedningens arbete är att nomineringen av bolagets styrelseledamöter ska ske via en systematisk och transparent process där aktieägarna har möjlighet till inflytande. Det sker genom att bolagsstämman – som är ett aktiebolags högsta beslutande organ – utser valberedningens ledamöter eller beslutar hur ledamöterna ska utses. I det sistnämnda fallet är det vanligt att valberedningens ledamöter utses baserat på ägarsituation vid ett visst framtida datum. Valberedningen regleras inte av aktiebolagslagen. I stället ger Svensk kod för bolagsstyrning tydliga normer för hur valberedningsarbetet bör bedrivas.

På Lannebo är det i stor utsträckning den förvaltare som gjort investeringen i det aktuella bolaget som även deltar i valberedningsarbetet. Vi anser att den förvaltaren kan bolaget bäst, har en idé om vart företaget är på väg och vilka möjligheter och utmaningar bolaget står inför. Genom att förvaltaren engagerar sig i valberedningsarbetet får förvaltaren ta ett stort ansvar för sin investering även när den är gjord. Genom att arbeta för att bolagets styrelsearbete sker på ett så bra sätt som möjligt kan förvaltaren bidra till en positiv utveckling i den gjorda investeringen.

Låt oss studera lite närmare hur ett börsbolags valberedning arbetar. Valberedningens uppdrag är att lämna ett antal förslag till årsstämman. Det gäller val och arvodering av bolagets styrelse och revisor. Dessutom ska valberedningen föreslå vem som ska väljas till ordförande i styrelsen. Valberedningen utses antingen på årsstämman eller vid en senare tidpunkt, normalt 6-9 månader innan årsstämman. Det är naturligtvis viktigt att valberedningsarbetet börjar i god tid så den kan slutföra sitt arbete innan kallelsen till årsstämman skickas ut.

Valberedningen inleder sitt arbete med att gruppera sig och utse en ordförande för att leda arbetet. Intensiteten i valberedningsarbetet kan variera från bolag till bolag men en genomgående del i arbetet är att identifiera om det finns behov av att göra förändringar i styrelsen. Behovet att rekrytera en ny ledamot till styrelsen kan exempelvis uppstå om en sittande styrelseledamot meddelar att ledamoten inte står till förfogande för omval. Men behovet av förändringar kan identifieras på annat sätt. En av valberedningens viktigaste uppgifter är att utvärdera den befintliga styrelsens arbete och sammansättning.

Utvärderingen sker på olika sätt. Enligt Koden ska styrelsen årligen genomföra en utvärdering av styrelsens arbete. Resultatet av denna utvärdering ska sedan redovisas för valberedningen. Ibland görs en extern styrelseutvärdering där en extern part genomför enkätintervjuer men även enskilda samtal med styrelsens ledamöter. Valberedningen genomför också intervjuer, inte bara med styrelsens ordförande utan ofta även med enskilda ledamöter. Utvärderingen av styrelsens sammansättning och arbete syftar till att få en bild och svar på flera frågeställningar, till exempel:

  • bedrivs styrelsearbetet på ett bra sätt
  • leder styrelsens ordförande arbetet bra
  • bidrar samtliga ledamöter till styrelsearbetet
  • saknas någon väsentlig erfarenhet eller
    kompetens i styrelsens sammansättning

Sammantaget ska utvärderingen utgöra grunden för inriktningen på valberedningens fortsatta arbete. En ordentlig styrelseutvärdering är avgörande för att valberedningen ska identifiera om det behöver göras några förändringar i styrelsen. Om styrelsens ordförande inte fungerar i sin roll måste valberedningen hitta en ny. Finns det en lämplig kandidat i den befintliga styrelsen eller måste valberedningen leta externa kandidater? Om valberedningen har för avsikt att nominera en ny ledamot till styrelsen, tar valberedningen fram en profil baserat på företagets behov och på vilka kompletterande kunskaper och erfarenheter samt egenskaper som bedöms relevanta. I sökprocessen för att hitta lämpliga kandidater blir det allt vanligare att anlita externa rekryteringsspecialister. Syftet är att i så stor utsträckning som möjligt bredda sökningen.

De egenskaper som en valberedning letar efter hos en ny ledamot skiljer sig åt från fall till fall. Men det är absolut avgörande att en styrelseledamot förstår företagets affär, affärsmodell och omvärld. Det är den verkställande direktören och företagsledning som ansvarar för det dagliga arbetet. Men styrelsens kanske viktigaste uppgift är att hitta rätt vd till bolaget. För att kunna utvärdera vd ska styrelsen kunna ställa relevanta frågor, se vilka de viktigaste utmaningarna och möjligheterna är i företagets verksamhet. Egen erfarenhet av att leda en verksamhet och ha ett resultatansvar är därför en önskvärd erfarenhet hos en styrelse. Vi tror det är positivt ifall en eller flera ledamöter även är operativa i sin ledande roll. Integritet är en annan egenskap som är universellt önskvärd hos en styrelseledamot. En styrelse företräder samtliga aktieägare och ska se till bolagets och samtliga aktieägares intresse. En styrelseledamot måste därför ge uppdraget den tid som behövs och även skaffa sig nödvändig kunskap om bolagets verksamhet. I bolagskoden gör man en distinktion mellan oberoende styrelseledamöter och ledamöter som är beroende av bolagets större ägare. På Lannebo trycker vi extra på de oberoende ledamöternas integritet. Ponera att ett bolags huvudägare vill köpa ut bolaget från börsen och därför lägger ett bud på bolaget. Då får de oberoende ledamöterna i uppgift att utvärdera budet och sedan offentliggöra sitt uttalande om budnivån och budvillkoren. I en sådan situation är det ytterst viktigt att de oberoende ledamöterna arbetar för samtliga aktieägares intresse, inte bara huvudägarens.

Ett brett aktieägande bland styrelseledamöter är ett sätt att linjera intressena mellan styrelsen och bolagets aktieägare. Styrelsearbetets omfattning har ökat under senare tid, vilket har återspeglats i höjda styrelsearvoden. Lannebos syn är att det inte bara arvodena som ska öka utan även styrelseledamöters aktieägande. Det är ett sätt att skapa gemensamma incitament i exempelvis en budsituation.

Införandet av bolagskoden 2005 har inneburit ökade krav på styrelseledamöter men även på att ägare engagerar sig. Nominering och utvärdering av styrelseledamöter har professionaliserats och sker nu på ett strukturerat och transparent sätt. Detta har inneburit en ytterligare förbättring av svensk bolagsstyrning. Något som i sin tur är positivt för bolagens utveckling och därmed aktieägarnas värdeutveckling.

Läs hela Lannebo Horisont här

Prenumerera på Lannebos nyhetsbrev

Lannebo Marknad & Strategi kommer en gång i månaden och innehåller månadsrapporter, nyheter och marknadskommentarer.
Prenumerera på Lannebos nyhetsbrev

Nyheter

FINALIST (2)

03 nov. 2022

Finalist Årets Sparprofil 2022: Henrik Johansson

Henrik Johansson visar med engagemang, kunskap och nyfikenhet en ny generation sparare rätt i sitt sparande. En insats som gör skillnad.

arets-sparprofil-2022

24 nov. 2022

Tät kamp om titeln Årets Sparprofil

Bara en vecka återstår av omröstningen till Årets Sparprofil. Två välkända sparekonomer har tagit ledningen när upploppet närmar sig.

Namnlös design

05 dec. 2022

Tre anledningar att välja Lannebo Sverige Plus

Lannebo Sverige Plus är en av årets främsta Sverigefonder, som dessutom presterat väl över lång tid. Läs mer om vad som gör fonden speciell.